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新城控股回应信披违规等质疑

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(原标题:王振华请辞、曲德君候补,新城控股回应信披违规等质疑)

7月8日深夜,新城控股接连发布多份公告称,董事会于7月8日先后收到董事王振华、独立董事AiminYan的书面辞职报告。董事长王晓松任公司第二届董事会提名委员会委员及战略委员会主任委员,曲德君为公司第二届董事会董事候选人。7月9日早间,港股新城发展亦发布公告称,王振华辞任公司执行董事,曲德君出任新城发展执行董事兼副董事长。

同时,7月8日,新城控股就外界关注的“内幕消息泄露”“股价异常波动”“股权质押爆仓”等质疑,给予一一回复。

曲德君出任港股新城发展执行董事兼副董事长

公告称,董事会于7月8日先后收到董事王振华、独立董事AiminYan的书面辞职报告。王振华因个人原因申请辞去公司第二届董事会董事、提名委员会委员、战略委员会主任委员的职务;AiminYan因个人原因申请辞去公司第二届董事会独立董事及相关专门委员会职务。

鉴于王振华辞职后未导致公司董事会低于法定最低人数,根据《公司章程》有关规定,其辞职自辞职报告送达董事会时生效,其辞职后将不再担任公司任何职务。

鉴于AiminYan的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《公司章程》等有关规定,AiminYan的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后方能生效,AiminYan将继续履行独立董事及董事会专门委员会的相关职责至新任独立董事产生之日。

公告显示,7月8日当天,新城控股召开第二届董事会第十七次会议,同意补选董事长王晓松任公司第二届董事会提名委员会委员及战略委员会主任委员,任期与第二届董事会任期相同。经董事会提名委员会审查通过,董事会同意补选曲德君为公司第二届董事会董事候选人,任期与第二届董事会任期相同。9日早间,新城发展亦公告称,王振华辞任公司执行董事,曲德君出任公司执行董事兼副董事长。

资料显示,曲德君,1964年7月出生,高级会计师,东北财经大学经济学学士、管理学硕士。1986年-2002年期间,历任大连市对外经济贸易委员会主任科员,香港大连国际发展有限公司副总经理,大连金威国际贸易有限公司总经理。2002年9月-2019年5月,曲德君在大连万达集团任职,历任长沙万达广场投资有限公司财务总监,长沙及武汉万达广场商业管理有限公司总经理,万达商业地产股份有限公司总裁助理、副总裁、执行总裁、兼万达商业管理公司总经理,万达金融集团总裁,万达网络科技集团总裁,万达宝贝王集团董事长。现任新城发展控股有限公司执行董事兼副董事长。

“5起大宗交易与公司及内幕信息知情人无关”

日前,有媒体报道称,王振华因涉嫌猥亵儿童,于7月1日接受调查,被公安采取强制措施。新城控股于7月3日晚间方提交相关公告,披露实控人兼董事长被刑事拘留事项。外界怀疑,是否存在未及时履行信息披露义务的情形,是否存在内幕信息提前泄露问题。

对此,新城控股公告称,公司及内幕信息知情人未与在2019年6月29日至7月4日开盘前和公司有正常业务交流的股东、贷款银行、债权人等,就相关内幕信息进行沟通与交流。有关媒体报道的2019年7月1日至7月3日期间发生的5起大宗交易与公司及内幕信息知情人无关,公司及内幕信息知情人未参与相关交易。公司已按照上海证券交易所监管函要求于2019年7月6日提交内幕信息知情人名单,积极配合有关内幕交易核查。

公告称,本次事项为公司原董事长王振华的个人事件,公司作为一个经营决策机制健全、管理规范的上市公司,目前整体管理团队和人员结构稳定,经营情况正常,各项日常工作在现任董事长兼总裁王晓松及管理层的带领下有条不紊地进行,各项既定业务也按照计划有序开展。

“确认事实后及时履行了信息披露义务”

王振华7月1日已被警方采取强制措施,但此事在7月3日被媒体正式爆出,针对外界怀疑新城控股未及时履行信息披露义务一事,新城控股发布公告回应称,经公司核实,7月2日,公司现任董事长、总裁王晓松接到上海市长风新村派出所(以下简称“派出所”)电话后,于当日23:00左右前往派出所,得知公司原董事长王振华被采取强制措施。

公告称,为避免内幕信息扩散,自7月3日9:30起,王晓松逐一通知公司董事及主要高管要求召开紧急会议。公司董事(董事袁伯银因出差未参加会议)及主要高管从各自岗位陆续到达会议室后,王晓松于7月3日13:00-14:00统一口头告知与会董事及主要高管关于王振华被采取强制措施事宜。与会董事及主要高管建议尽快取得正式拘留通知书,以确定信息的真实准确性。

7月3日15:00左右,王晓松接到派出所通知,前往派出所。王晓松领取了书面拘留通知书后于16:30左右回到公司。根据派出所出具的《拘留通知书》,王振华于7月2日16:58因涉嫌犯罪被刑事拘留。公司董事会自此确认董事长被刑事拘留事宜,董事会秘书陈鹏组织开展信息披露工作,并根据董事会要求准备相关信息披露材料。

7月3日19:20左右,公司董事会成员吕小平、王晓松、梁志诚、陈德力、袁伯银、曹建新、AiminYan、陈文化共同提议召开第二届董事会第十六次会议,审议通过了《关于选举第二届董事会董事长的议案》,选举公司董事兼总裁王晓松任公司第二届董事会董事长,任期与第二届董事会任期相同。根据《公司章程》规定,王晓松将行使法定代表人职权,签署董事会重要合同、重要文件及其他应由公司法定代表人签署的其他文件。7月3日21:48左右,公司于上海证券交易所网站上传信息披露文件,并于7月4日刊载于指定信息披露媒体。

综上,新城控股表示,公司现任董事长王晓松在知悉事项后及时向公司履行了通知义务,公司董事、监事及高级管理人员及有关内幕信息知情人员在知悉该事项后,严格履行了有关保密义务,未进行违规交易(包括集合竞价及大宗交易)。公司在收到正式的法律文书确认相关事实后及时履行了有关信息披露义务。

“暂不存在股票质押违约处置及实控人变更风险”

针对外界担忧的股权质押爆仓风险,新城控股发布公告称,公司实际控制人、原董事长王振华通过富域发展集团有限公司(以下简称“富域发展”)及常州德润咨询管理有限公司(以下简称“常州德润”)控制公司67.17%股权。

富域发展累计质押的公司股份数量为706195580股,占其持有股份数的51.25%,占公司总股本的31.29%;常州德润累计质押的公司股份数量为65200000股,占其持有股份数的47.31%,占公司总股份的2.89%。

公告称,该等质押股份的补仓线较前一交易日收盘价具有较大安全边际,如公司股票价格继续下跌导致该等质押股份需要补仓的情况,富域发展及常州德润合计持有未质押的公司股份数量744404420股可用于补仓,出现违约处置的可能性较低,暂不存在股票质押违约处置及实控人变更风险。

“经营销售未出现大幅波动”

新城控股股票于7月4日、7月5日和7月8日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定,属于股票交易异常波动。

对此,新城控股发布公告称,经公司核查,公司所处市场环境、行业政策未发生重大变化,公司经营销售未出现大幅波动,目前公司一切生产经营正常,内部人员稳定,近期未签订重大合同,不存在应披露而未披露的重大事项。

除公司实际控制人、原董事长因个人原因被刑事拘留,公司无法向其核实有关情况外。经核查,公司及控股股东、实际控制人目前不存在其他应披露而未披露的重大事项,包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入和股权转让等重大事项。

货币资金余额约450亿元

此外,针对本次危机对新城控股日常生产经营、业务开展、投融资、债务偿还、土地获取等可能产生的影响,以及公司已采取和拟采取的应对措施,新城控股做了相关回复。

新城控股表示,截至2019年6月30日,公司的合并范围内借款金额约900亿元,其中公开市场融资余额约420亿元,包括境外发行美元债约18亿美元、银行间债务融资工具约161亿元、交易所债券约137亿元。公司于2019年下半年到期的公开市场融资金额约63亿元,此外,公司于2019年下半年到期的其他金融机构借款约70亿元。

截至2019年6月30日,公司货币资金余额约450亿元,其中受限资金约60亿元。货币资金对于下半年到期的有息负债的覆盖倍数约为3倍。截至2019年6月30日,公司对于合联营公司的借款担保金额约260亿元。经公司自查,合联营公司目前经营状况良好,预计后续将通过自身销售回笼偿还其借款。

截至2019年6月30日,公司权益可售货值约5800亿元,其中2019年下半年可推货值约为2200亿元。当前公司的营销部门正在积极组织销售计划,梳理可售资源,加快销售进度,以增加销售回笼。

此外,截至2019年6月30日,公司已开业吾悦广场44座,其中35座为公司全资持有且未进行抵押,若按照2018年底的评估值估算,该部分吾悦广场的公允价值约270亿。同时,公司的可售货值按照面积权重计算,约有70%的存货尚未被抵押。前述吾悦广场及存货均可为后续融资提供充分抵押物。

公告称,为避免该事件对公司的融资造成影响,公司正积极与各大银行和非银金融机构、主要合作方以及投资机构等多方面进行及时沟通。此外,公司未来对于新的土地获取将采取谨慎态度,以改善资金压力。也将通过各种渠道积极寻找融资来源,以多种手段保障债务的安全兑付以及公司的正常运转。

新京报记者 张晓兰 编辑 武新 校对 卢茜

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